昆仑关，位于南宁市兴宁区与宾阳交界，距离南宁市区50多公里，为南宁东北面的屏障,相传秦将屠睢南征百越时始垒石为关。此后，昆仑关成为桂南桂北之通衢。
1939年11月，中国沿海大港都沦入敌手，桂越交通线成为主要的战时物资输入通道。为此，日军在第21军司令官安藤利吉指挥下，发动了旨在切断桂越交通线的桂南攻势。11月15日起，日军第5师团和台湾混成旅团在海空军掩护下强行在钦州湾登陆，继而分兵攻占防城、钦县，兵锋直指南宁。24日，南宁失守。12月4日，日军攻占昆仑关。参战的日军第5师团是曾参与南口、忻口、台儿庄历役的“坂垣师团”。
桂南战局危如累卵，桂林行营主任白崇禧亲临广西部署。桂林行营急调徐庭瑶第38集团军、夏威第16集团军、蔡廷锴第36集团、邓龙光第35集团军及叶肇第37集团军，计划反攻昆仑关后收复南宁。
主攻昆仑关的，是38集团军的第5军。第5军是中国仅有的一个机械化军，昆仑关的崎岖山地也并不适合机械化部队作战，但到了此时此刻，也不得不拿出来与强敌血拼。
昆仑关的战事从12月18日拂晓延宕至12月31日，国军与日军进行了惨烈的高地争夺拉锯战：
12月18日，第5军发挥重炮、坦克、步兵协同作战的优势，一度在19日攻克昆仑关，但日军随即反扑，当日昆仑关得而复失。第21旅团长中村正雄冲破第5军阻击，率部千余人进入昆仑关。
12月23日，第5军向昆仑关前的罗塘、九塘高地发起进攻。中村正雄腹部中弹受了重创，在一间民房接受手术时一发炮弹炸中屋顶，中村延至24日身亡。同日，第5军第二度攻克昆仑关，可惜被关口四周高地火力侧击，旋即退去。
昆仑关两复两失，攻坚部队伤亡巨大。杜聿明调整进攻策略，决定逐一拔除昆仑关口周围高地的日军据点，渐次压缩日军阵地。12月30日，第5军对关口周边据点发起猛攻，至31日克复昆仑关。
1940年1月1日，日军增援部队赶到九塘，企图夺回昆仑关。第5军乘胜再战，4日第5军攻克九塘，与日军对峙于八塘九塘之间。昆仑关战役告一段落。
昆仑关一役，日军折损4千余人，令日本陆军大感错愕。日军不得不草草结束粤北攻势，紧急抽调第18师团一部和近卫旅团共两万人，由海路赴援桂南。第5军也在苦战中付出了1万4千余人伤亡的惨重代价，不得不转移到后方整补。
1月25日，日军重新集结兵力进攻宾阳。在日军飞机轰炸下，第38集团军总部中弹致使指挥系统通信中断，各路部队随即陷入混乱，在日军步骑冲击和敌机轰炸之下节节败退……
宾阳战役结束后，日军全面收缩防线，将第18师团调回广州，剩余日军退守南宁、钦县、防城及其外围据点。中日相持至10月份，法国在德国的闪击下迅速战败，日军趁势进入法属越南。至此，日军切断桂越交通线的战略目的已经达成，开始收缩战线分批撤入越南。至11月底前，日军已基本退出广西，国军陆续收复桂南失地，桂南会战落幕。
1941年春，第5军派工兵连在昆仑关战场修建“第5军昆仑关战役阵亡将士公墓”。此后，由于第5军参加滇缅抗战的缘故，墓园至1944年5月28日才告落成。